A análise de elegibilidade dos ativos passa a ocupar uma posição ainda mais central na estruturação de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs). Com a entrada em vigor da Resolução CMN nº 5.343, os fundos e os fundos de investimento em cotas de FIDCs ficam impedidos de aplicar recursos, direta ou indiretamente, em direitos ou expectativas de direitos originados de ações judiciais ou procedimentos arbitrais enquanto o crédito não tiver liquidez, certeza e exigibilidade definitivas.
A norma foi aprovada pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) em 24 de setembro de 2026 e começou a produzir efeitos em 13 de outubro. O alcance da medida inclui estruturas nas quais o fundo não compra diretamente o ativo litigioso, mas chega a ele por meio de outro veículo de investimento. Para o mercado, o principal efeito imediato está na necessidade de revisar critérios de aquisição, validação e acompanhamento dos direitos creditórios.
O que muda na análise dos fundos
Na prática, a resolução estabelece um limite para a entrada de determinados ativos nas carteiras dos FIDCs. Direitos ou expectativas de direitos vinculados a processos judiciais ou arbitragens não poderão ser utilizados enquanto ainda dependerem de etapas que impeçam sua caracterização como créditos definitivamente líquidos, certos e exigíveis.
Esse enquadramento diferencia um crédito já reconhecido e apto à cobrança de uma pretensão que ainda está sujeita a disputa, recurso, decisão adicional, homologação ou liquidação. A medida não trata apenas da existência de um direito alegado, mas do grau de definição necessário para que ele possa integrar a carteira de um fundo submetido às regras aplicáveis aos direitos creditórios.
Segundo a Resolução CMN nº 5.343, divulgada pelo Banco Central do Brasil, a restrição alcança aplicações realizadas de forma direta ou indireta. Por isso, a análise não deve se limitar ao ativo adquirido na operação principal: também precisa considerar a estrutura utilizada para alcançar o crédito e a participação de fundos de investimento em cotas de FIDCs.
Impacto para gestores, administradores e cedentes
Gestores de recursos deverão observar se os direitos oferecidos para aquisição atendem ao requisito de definitividade previsto no normativo. Isso pode exigir ajustes em políticas de investimento, matrizes de risco, procedimentos de diligência e mecanismos de elegibilidade. A verificação tende a ser relevante tanto na montagem de novas operações quanto no monitoramento de ativos já analisados.
Administradores fiduciários e demais prestadores envolvidos no controle das carteiras também podem precisar revisar os processos usados para validar o lastro. A documentação de origem do crédito, o estágio do processo, a existência de recursos e a possibilidade efetiva de cobrança passam a ter importância direta na avaliação de conformidade da operação.
Para cedentes e estruturadores, a mudança pode restringir a apresentação de créditos judiciais ou arbitrais que ainda estejam sujeitos a contestação ou a etapas de confirmação. Já os investidores precisam considerar como a nova regra afeta a composição das carteiras e a previsibilidade dos recebimentos, especialmente em operações baseadas em ativos cuja recuperação depende de decisões futuras.
Contexto dos FIDCs e dos direitos creditórios
Os FIDCs são veículos destinados majoritariamente à aplicação em direitos creditórios, categoria que reúne valores a receber de diferentes origens. Conforme as informações institucionais da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), esses fundos estão relacionados a ativos como duplicatas, cheques e outros recebíveis.
A inclusão de um crédito em uma carteira, portanto, depende de critérios que permitam identificar sua origem, seus direitos de cobrança e suas condições de realização. No caso dos ativos derivados de processos judiciais e arbitrais, a resolução do CMN passa a exigir que a avaliação considere não apenas a expectativa econômica do recebimento, mas também a liquidez, a certeza e a exigibilidade definitivas do direito.
Esse ponto é especialmente relevante no mercado de créditos estressados e de recebíveis de origem litigiosa, em que o valor do ativo pode estar associado à perspectiva de uma decisão ou à conclusão de etapas processuais. A nova regra cria um parâmetro regulatório para separar essa expectativa de um crédito que já alcançou o nível de definição exigido para a aplicação dos recursos dos fundos.
Próximos passos para o mercado
Com a vigência iniciada em 13 de outubro de 2026, a adaptação envolve revisar documentos de oferta, contratos, políticas internas e controles de elegibilidade. Também será necessário avaliar como as operações estruturadas com participação de FIDCs ou de fundos de investimento em cotas de FIDCs se enquadram na restrição de aplicação direta ou indireta.
A Resolução CMN nº 5.343 não elimina a necessidade de análise individual dos ativos. Ao contrário, coloca a qualidade jurídica e a condição de cobrança no centro da decisão de investimento. Para os participantes do mercado, o desafio passa a ser demonstrar, por meio de processos e documentos adequados, que os direitos selecionados atendem aos requisitos regulatórios antes de compor as carteiras.